Fusione triangolare in avanti

Demistificare le fusioni triangolari in avanti: una guida completa

Comprendere le fusioni triangolari a termine

Quando si tratta di acquisizioni aziendali, le fusioni triangolari a termine svolgono un ruolo significativo, offrendo vantaggi e considerazioni unici sia per gli acquirenti che per i venditori. In questo articolo, approfondiremo le complessità delle fusioni triangolari a termine, esplorandone la definizione, le implicazioni fiscali, le ragioni per l'utilizzo e i requisiti legali.

Decifrare le fusioni triangolari in avanti

Una fusione triangolare a termine, nota anche come fusione indiretta, si verifica quando una società acquirente acquisisce una società target attraverso una controllata o una società di comodo. In questo scenario, la società acquisita viene fusa nella società di comodo, che assume tutte le attività e le passività della società target.

Punti chiave

1. Struttura di acquisizione:Una fusione triangolare a termine comporta l'acquisizione di una società target da parte di una filiale della società acquirente.
2. Fusione completa:La società target viene completamente fusa nella società di comodo, per cui quest'ultima assume tutte le attività e le passività della prima.
3. Confronto con la fusione triangolare inversa:A differenza di una fusione triangolare inversa, in cui la società di comodo viene fusa nella società target, una fusione triangolare a termine funziona in modo diverso.

Implicazioni fiscali

Negli Stati Uniti le fusioni triangolari a termine sono soggette a trattamenti fiscali specifici. Sono tassati come se la società target vendesse i suoi beni alla controllata e poi liquidata. Ciò contrasta con le fusioni triangolari inverse, che vengono tassate come se gli azionisti della società target vendessero le loro azioni all’acquirente.

Ragioni per utilizzare le fusioni triangolari a termine

Le fusioni triangolari a termine sono spesso preferite quando il finanziamento prevede una combinazione di contanti e azioni. Questa preferenza deriva dal fatto che le transazioni in cui gli azionisti dell'obiettivo ricevono almeno il 50% delle azioni della società acquirente sono generalmente non imponibili. Tuttavia, sono meno comuni nelle offerte solo in contanti a causa delle potenziali implicazioni fiscali.

Considerazioni oltre la tassazione

Al di là delle considerazioni fiscali, le fusioni triangolari a termine possono avere un impatto sulle licenze e sui contratti della società target. I terzi potrebbero negare il consenso all'assegnazione di contratti e licenze all'acquirente, influenzando potenzialmente la fattibilità della transazione. Inoltre, i requisiti legali impongono il mantenimento della continuità degli interessi e dello scopo commerciale all'interno della società incorporante per garantire la legalità della fusione.